近日，山东新华锦国际股份有限公司（简称“新华锦”）收到上交所问询函。在此之前，新华锦公告称，拟以4075万元现金收购关联方山东新华锦新材料科技有限公司（简称“新材料公司”）持有的青岛森汇石墨有限公司（简称“青岛森汇”）50%股权，但标的资产持续停产亏损且净资产为负。
上交所要求结合上述情况说明“本次交易的必要性和合理性”，青岛森汇自2009年4月取得矿业权后矿山长期未能开采的主要原因，目前是否具备开采条件；公司本次收购后至实际开采前尚需投入金额，是否仍存在长期无法开采的风险。
此外，上交所还问及，“本次大额现金收购长期未开采的亏损矿业负资产是否存在向控股股东输送资金的交易目的。”
公告显示，标的公司2019年9月30日经审计净资产为-2065万元，全部股东权益价值评估结果为8159万元，增值额达10224万元，增值率为495.07%。2018年及2019年前三季度分别实现净利润-814万元及-455万元。
山东鲁锦进出口集团有限公司（简称“鲁锦集团”）为新华锦控股股东，张建华通过实际控制鲁锦集团为该公司实际控制人。据官网显示，新华锦自2002年成立以来，累计完成进出口额270亿美元，年进出口额在山东省进出口企业中名列前茅。2018年集团实现销售收入351亿元，在中国500强企业中居第479位。
清晖智库首席经济学家宋清辉对时间财经表示，关联交易会给企业带来或好或坏的影响。从有利的层面讲，交易双方因有关联关系存在，或会利用行政的力量保证商业合同的有力执行，从而节约交易成本，提高商业交易效率；从不利层面来讲，关联交易因为使用行政力量摄合交易，有可能会在非充分竞争的条件下出现不公平公正的情况，侵犯股东的合法权益。
时间财经就上述问题联系新华锦董秘办，工作人员回复称，“我们本周五之前会发布相应的公告，一切以公告信息为准。”
标的公司净资产为负
青岛森汇公司住所为北王格庄村，法定代表人刘书伟，注册资本为人民币500万元。青岛森汇自2009年4月从青岛高而富石墨有限公司收购矿业权后，矿山一直处于停止开采状态。2015年3月，青岛森汇股东刘书伟将其持有青岛森汇50％的股权转让给新材料公司，新材料公司成为青岛森汇的控股股东。
2016年12月，青岛森汇换发新的《采矿许可证》后，因平度市旱情较为严重，生产用水无法足量供应。当时青岛森汇没有上线循环用水设备，导致一直无法启动生产。
直到2019年6月，青岛森汇开始进行采矿准备工作，对矿山进行了预先剥离，为了寻求最佳经济效益的精矿品位，利用多年库存的矿石进行了工业选矿试验。2019年11月18日，青岛森汇取得安监部门核发的《安全生产许可证》。截止目前，青岛森汇已经取得国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》，具备开工生产的基本条件。
从标的公司成立已停工11年，新华锦接手后能否妙手回春，让其开工生产？上交所也要求补充披露，标的公司是否存环保处罚和环保因素相关的开工障碍，是否会对其生产经营产生实质障碍。
天眼查显示，青岛森汇在2019年9月10日有一项环保处罚记录，因未采取有效措施防治扬尘污染被平度市环保局处罚。
除了11年没开工之外，青岛森汇净资产也为负数。据公告显示，2017年、2018年、2019年1-9月，公司实现营业收入分别为0元、120万元、1899万元，实现净利润分别为-913万元、-814万元、-455万元。截至2019年9月末，标的公司净资产为-2065万元。
上交所则要求补充披露，本次评估主要增值项目及其评估明细情况，项目评估增值的主要依据及假设，并说明相关假设是否成立；对采矿权采取的未来现金流量折现方法的具体明细过程，包括评估期间、矿产状况、假设现金流量、折现利率等主要数据，并说明其合理性；标公司最近两年经审计净利润为负的主要原因。
如何避免同业竞争？
新华锦控股股东新华锦集团控制的海正石墨、石墨科技公司与青岛森汇之间存在同业竞争，本次交易将新增上市公司同业竞争。
但新华锦集团承诺，为避免同业竞争，在海正石墨取得《采矿许可证》后的12个月之内，同意新材料公司将其持有的海正石墨80%的股权转让给上市公司或无关联第三方；同意新材料公司自签署本次青岛森汇《股权转让协议》后30日内注销石墨科技公司。
上交所要求披露，本次交易是否违反上市公司控股股东、实际控制人公开做出的关于避免同业竞争的相关承诺；公司实际控制人控制的海正石墨、石墨科技等公司与青岛森汇的、上市公司之间的交易及资金往来情况。
值得注意的是，交易对方新材料公司对本次交易出具业绩承诺，青岛森汇2020至2022年分别实现净利润730万元、815万元以及910万元，并提供了补偿计算及股份回购条款。其中，2020年度、2021年度任意年度业绩补偿完成率不及80%的，补偿实际净利润与当年业绩承诺利润80%之间的差额。
上交所要求补充披露，2020年度以及2021年度业绩补偿计算方式的合理性；结合标的公司最近一期的财务经营情况，说明确定上述业绩补偿指标的主要依据；关于本次关联交易业绩补偿承诺的履行，交易双方是否约定切实有效的保障措施，交易对方是否具备补偿能力。
新华锦2019年三季报显示，报告期内公司实现营业收入10.77亿元，同比增长6.74%；实现净利润0.69亿，同比增长18.97%，每股收益0.1835元。截至目前，上市公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司持有公司1.86亿股，约占公司总股本的 49.34%，累计质押1.63亿股，占其持有公司股份的87.59%。（北京时间财经 李洪力）